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一、一起来聊聊对赌协议内容的含义
对赌协议里面有着非常多的专业名词，一不小心就会掉进坑里面了。咸蛋兄妹在这里给小伙伴普及一下小知识。
1、财务业绩
财务业绩是指以(财务数据)所表达的业绩，涉及对包括偿债能力、资产周转能力、盈利能力、成长能力等方面财务指标的评价。
这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
2、业绩赔偿
业务赔偿的方式一般有两种：一种是赔股份，另一种是赔钱，一般投资者绝大部分会选择要求企业赔钱。
那么赔钱的计算方式是什么呢？
T1年度补偿款金额=投资方投资总额*（1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润）
T2年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度已经实际获得的补偿款金额）*【1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润*（1+公司承诺T2年度同比增长率）】
T3年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已经实际获得的补偿款合计金额）*【1-公司T3年度实际净利润/公司T2年度承诺净利润*（1+公司承诺T3年度同比增长率）】
在财务业绩对赌时，企业需要设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。
重复博弈（repeated game）是指同样结构的博弈重复许多次，其中的每次博弈称为“阶段博弈”（stage games）。重复博弈是动态博弈中的重要内容，它可以是完全信息的重复博弈，也可以是不完全信息的重复博弈。重复博弈是指同样结构的博弈重复许多次。当博弈只进行一次时，每个参与人都只关心一次性的支付；如果博弈是重复多次的，参与人可能会为了长远利益而牺牲眼前的利益，从而选择不同的均衡策略。因此，重复博弈的次数会影响到博弈均衡的结果。
在重复博弈中，每次博弈的条件、规则和内容都是相同的，但由于有一个长期利益的存在，因此各博弈方在当前阶段的博弈中要考虑到不能引起其它博弈方在后面阶段的对抗、报复或恶性竞争，即不能象在一次性静态博弈中那样毫不顾及其它博弈方的利益。有时，一方做出一种合作的姿态，可能使其它博弈方在今后阶段采取合作的态度，从而实现共同的长期利益。
3、上市时间
关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较小心了，因为通常不是公司大股东能决定的。”
公司一旦进入上市程序，
4、非财务业绩
在对赌协议中，对赌标的不能制定的太具体了，要有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。
内容包括：顾客满意度；产品和服务的质量；战略目标，如完成一项并购或项目的关键部分，公司重组和管理层交接；公司潜在发展能力，如员工满意度和保持力、员工培训、团队精神，管理有效性或公共责任；创新能力，如研发投资及其结果、新产品开发能力；技术目标；市场份额。
5、关联交易
关联交易就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易在市场经济条件下主为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可 运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。
该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。
对赌协议中该条款，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。
不过，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。
6、债权和债务
该条款的规定指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。
债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔偿总额*投资方的持股比例
7、竞业限制
竞业禁止，指对与特定营业具有特定民事法律关系的特定人员所为的竞争性特定行为的禁止。也就是说，权利人有权要求与其具有特定民事法律关系的特定人不为针对自己的竞争性行为。这里的义务主体是特定的人，即与特定营业具有特定民事法律关系的特定人。特定民事法律关系，一般由合同契约决定。
该条例规定公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。
“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，还有另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制；二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。
8、股权转让限制
对赌协议中该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意”
这应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。
因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
9、引进新投资者限制
对赌协议中该条款为的是，将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。
10、反稀释权
反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
对
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